6月15日，廈門建發(fā)股份有限公司披露關于上海證券交易所《關于對廈門建發(fā)股份有限公司重大資產購買報告書(草案)的信息披露的問詢函》回復。
據(jù)悉，建發(fā)股份于2023年6月7日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關于對廈門建發(fā)股份有限公司重大資產購買報告書(草案)的信息披露的問詢函》，公司高度重視，會同本次重組中介機構就有關問題進行了認真分析和核查，對問詢函中有關問題進行回復。
資料顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接通過西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權，雙方持股差異5.06個百分點，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東
問詢函中，上交所問及關于本次交易完成后認定控股股東變更的分析，建發(fā)股份本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團作為美凱龍第一大股東，合計直接持有美凱龍29.95%股份，對美凱龍股東大會的決議形成重要影響。交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將合計持有美凱龍1,304,242,436股A股股份，占美凱龍總股本的29.95%，紅星控股及其一致行動人將合計持有美凱龍24.90%股份，建發(fā)股份及其控股子公司持有的美凱龍股份比例與紅星控股及其一致行動人持有的美凱龍股份比例相差超過5%。
此外，截至2023年6月15日，紅星控股與美凱龍其他股東之間不存在關聯(lián)關系或一致行動關系；紅星控股近期存在減持計劃，且后續(xù)無增持美凱龍股份的計劃；本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司依其可實際支配的美凱龍股份表決權足以對美凱龍股東大會的決議產生重大影響。
另悉，上交所問及投資性房產的受限情況，要求建發(fā)股份說明相關資產受限對公司日常經營和融資能力的影響。
建發(fā)股份回復稱，截至報告期末，美凱龍受限投資性房地產余額合計846.78億元，美凱龍通過抵押上述投資性房地產以獲得融資現(xiàn)金流入，上述投資性房地產抵押對應的期末有息負債余額為325.56億元。相關借款主體均為美凱龍或下屬子公司，借款用于美凱龍合并范圍內商場建造、日常經營、償還股東前期經營性借款等。上述投資性房地產抵押融資后不影響正常運營，對美凱龍的日常經營沒有影響;由于抵押獲得的債務余額占抵押資產價值的比例為38.44%，比例較低，美凱龍會在未來結合現(xiàn)金流計劃對相關抵押融資進行置換，融資能力亦不受影響。
值得注意的是，根據(jù)上交所《問詢函》要求，建發(fā)股份對重組報告書進行了完善和修訂補充。
具體來看，建發(fā)股份于“重大風險提示”之“一、(四)標的股份因被凍結等原因導致無法過戶的風險”“第四章標的資產基本情況”之“十、(二)標的股權是否存在質押、凍結情形的說明”更新了標的股權的質押、凍結情形、修訂了標的資產過戶安排的方案執(zhí)行時間。
此外，補充披露了(1)標的公司對不同類別的投資性房地產采用不同評估方法的原因及合理性;(2)報告期內不同類別投資性房地產的評估方式、模型、主要參數(shù)等變化的原因及合理性，相關變化對投資性房地產賬面價值的影響;(3)2022年度不同類別投資性房地產公允價值變動較大的具體原因及合理性，評估結果的公允性。
在第八章管理層討論與分析”之“三、(一)、1、(14)其他非流動資產”，補充披露了(1)非流動資產各類往來款項及土地整理權涉及的具體項目名稱、交易背景、交易對手、是否關聯(lián)方、金額、賬齡、具體交易內容與付款安排;(2)相關往來款項的交易背景、付款安排、賬齡、長期掛賬未結算、商業(yè)實質情況;(3)減值項目的具體情況，包括相關項目的交易背景、交易進展情況、減值的主要原因、減值測試關鍵參數(shù)與假設的選取依據(jù)及合理性、計算過程，減值計提的充分性。
另在第十二章其他重要事項”之“三、標的公司對外提供財務資助的情況”補充披露了(1)標的公司對自營商場合作項目公司/合作方、委管商場項目公司進行財務資助的原因及商業(yè)合理性，2022年末存在較大金額的對外財務資助余額且逾期占比較高的原因;(2)相關逾期款項的資助對象、關聯(lián)關系、交易背景、借款余額、借款期限、逾期時間、是否存在補救措施及實施情況、期后回款情況、后續(xù)收款安排、壞賬計提情況，相關壞賬準備計提的充分性;(3)標的未到期財務資助的逾期風險;(4)標的公司與財務資助對象的關聯(lián)關系、資助對象股權結構等，財務資助款項流向其控股股東和實際控制人的情形說明。并補充披露了本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。
來源：觀點網
編輯：jinbao
